| 合同与付款管理作业指引
| 编号：SZVK-OM-01
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| 版 本：A/0
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| 生效日期：2008年8月1日
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合同与付款管理作业指引
1.流程要素
1.1 流程目标：实现公司合同的规范化管理，规范付款流程，避免法律风险及提高资金管理能力。
1.2 流程主要责任部门: 各部门
1.3 流程关键业绩指标(KPI):
流程KPI
| 责任部门/岗位
| 数据来源
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合同的出错率
| 各部门
| 总经理办公室
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合同审核及时率
| 各部门
| 业务部门
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付款计划准确率
| 各用款部门
| 月度资金计划
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付款差错率
| 各用款部门、成本管理部
| 财务管理部
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付款及时性
| 财务管理部
| 财务管理部
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退票次数或帐号资料错误单数
| 各业务部门
| 财务管理部
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1.4流程关键点(CP):
流程关键点
| 关键点说明
| 备注
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合同的审批、签署
| 5.4
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合同的履约及付款
| 5.4
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及时准确提交月度付款计划
| 5.5
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2.适用范围:
2.1. 公司各类合同的签订、审核、执行、归档、反馈；
2.2. 公司所有对外付款，含工程付款及非工程类费用支付
3.术语与定义
3.1. 散单：各类付款必须在集中付款日进行支付，其余在非集中付款日支付的款项为散单。地价款、政府税费除外。
4.职责
4.1. 经办部门
4.1.1. 起草合同文本
4.1.2. 办理合同报批
4.1.3. 合同基本信息录入信息系统
4.1.4. 合同交底。
4.2. 成本管理部
4.2.1. 工程、设计合同成本测算及审核
4.3. 财务管理部
4.3.1. 营销、管理类合同审核。
4.3.2. 合同支付条款、发票处理防哪个市和税务条款合理性。
4.3.3. 负责支付经审批通过的各类款项。
4.4. 总经理办公室
4.4.1. 营销、设计、土地合同审核。
4.4.2. 代表公司进行各类合同纠纷调解、仲裁或诉讼。
4.4.3. 公司各类标准合同的组织制定、审核、发布与管理。
4.5. 总经理
4.5.1. 对合同业务的最终审批进行授权。
4.5.2. 对授权范围内的合同行使最终审批权。
4.6. 执行部门
4.6.1. 代表公司执行合同条款。
4.6.2. 合同执行中的内部和外部沟通。
4.6.3. 负责提供集中付款资金计划、付款所需各类资料及审核。
4.6.4. 对合同执行情况进行评估和总结，提出改进公司标准化合同的建议。
4.6.5. 出现履约纠纷时进行协调。
5. 工作程序
5.1. 合同办理的原则
5.1.1. 合法性原则：合同管理必须全面符合有关法律法规及行业规定，使得公司的权益能够依法受到保护。
5.1.2. 书面合同原则
A）必须签订书面合同的三种情况：
工程类金额在人民币10万元以上的，非工程类金额在人民币1万元以上的经济业务；
工程类金额在10万元人民币以下的，非工程类金额在人民币1万元以下，但由于牵涉到验收、保修肖像权等无法即时清结的情况，则此种业务也必需签署合同；
原合同单价、业务范围、付款条件、结算时间等重要条款需要发生变化的，须以补充协议的方式予以明确。
B）可以不签书面合同的三种情况：
10000元（含）以下的零星业务采用《零星业务申请及验收单》直接委托；
10万元（含）以下的工程委托书
在原合同经济业务范围内由于数量的变化所导致合同实际结算价超出原合同假的经济业务；
根据双方所签署的长期战略合作协议而直接以订单形式进行委托的；
5.1.3. 招标原则：
合同单位应通过招标方式确定，拟签合同正文及其补充协议（包括工程类合同设计变更与现场签证协议、工程保修协议、廉洁合作协议），应作为招标文件之附件一并发给投标单位，投标单位需对其进行确认。但以下情形除外：
A）某项业务或产品已经集团审批确定了长期合作伙伴；
B）政府、行业垄断或媒体广告等具有垄断性质的业务；
C）按其他程序文件要求可以直接采购的业务。
5.1.4. 利益明晰原则：
合同应清楚地界定、描述各方的权利和义务，以杜绝模糊、歧义、推委、扯皮现象；合同中尤其应有明确的、可以界定清楚的合同价款、结算办法及付款方式；如果合同价款可能调整，则应明确调整依据、调整方式（如何计价、总价如何最后确定等），并就各类变更，如工程类合同设计变更与现场签证的有效性、可控性作出明确规定。
5.1.5. 标准文本原则：
订立合同应采用公司统一制订的合同标准文本；尚未制订标准文本的，参照区域最相类似的合同标准文本。
5.1.6. 事前签定原则：
对应该签定书面合同书并有款项收付内容的业务需事先签订合同，然后开始履行。特殊紧急情况下，应有审批权限领导的邮件审批，但应在一周内按已审批邮件签订书面合同，补全手续。
5.1.7. 诉讼原则（适用于工程类合同）：工程类合同条款中关于合同争议解决办法一律采用诉讼方式解决，不得选用仲裁或其他方式。
5.2. 公司合同的类别详见《深圳区域各公司合同分类及编号管理规范》
5.3. 标准合同管理
5.3.1 合同标准文本由相关业务部门提出制定、修改与标准合同的执行，总经理办公室负责标准合同的审核和定稿，并负责标准合同的统一发布实施。
5.3.2. 标准合同制定以实现公司利益最大化为原则，合同签署以签署本公司标准化合同和不改变标准化合同原条款为原则，但商务条款可视交易内容、合作方地方强弱等具体情形而有所变更。
5.3.3. 在客观条件发生重大变化（如国家法律法规、政府法令、客户重大投诉与诉讼、市场变化等）使原有标准文本不再适用时，由业务部门提出修订建议，由总经理办公室进行审核，并会同财务管理部、成本管理部等相关部门审定。
5.3.4. 总经理办公室是标准合同的管理部门，负责持续评审、改进格式合同文本。工程类标准合同日常管理由采购管理部负责。
5.4. 合同管理的一般流程
流程要点
| 流程说明
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合同拟订
| 1）各部门根据业务需要及订立合同的原则拟订合同文本；
2）公司已发布过标准合同文本的（公司标准合同文本目录参见《标准合同目录》，应首先在标准文本的基础上以“修订”（明确标注修改）的形式进行拟订。如签约双方有特殊约定，可以增加补充条款或对标准条款进行适当修改；
3）政府有关部门有强制性规定、应采用其提供的示范合同文本的，业务部门应根据公司利益草拟补充条款；公司尚未制定或不宜采用合同标准文本的业务，应参照区域最相类似的合同示范文本拟定合同文本；
4）公司与合作方签定年度战略合作合同的，年度内零星业务可采用订单的形式进行。
5）合同拟稿款项支付规定详《合同拟稿款项支付规定》
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合同审批及签署
| 1）经办人根据公司的《合同及付款审批流程表》报送合同审核、审批。所有合同由公司法定代表人或授权代表人进行签署（附《授权委托书》）；
2）合同经双方充分沟通后由相对方签署盖章后再报公司审批签署盖章；
3）学校、幼儿园等教育设施及电力设施资产移交协议、项目报批报建过程中的政府格式合同由经办部门负责人、成本部负责人、财务部负责人、总经理办公室、项目总经理审签。
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合同履行及付款
| 1）各合同执行部门应严格按照合同条款履行合同；
2）合同履行过程中，需要对来往函件或者单据进行签字的，应报部门负责人审签；
3）在合同对方已经发生或可能发生违约、或者发生与合同有关的争议时，经办人员须及时向部门负责人报告同时抄送总经理办公室；
4）合同一方当事人提出解除合同或因客观条件发生变化（如不可抗力）需要解除合同的，应按照该合同订立的审批权限及流程履行审批手续后，才能签订补充合同；
5）当合同约定的解除合同条件成就，合同对方据此要求解除合同或我方要求解除合同的，经办人员应立即报告总经理办公室及部门负责人，由总经理办公室负责解决，经办人员予以协助；
6）合同执行部门录入合同管理系统中付款计划信息；相关负责人或部门跟进审核审批；
7）经办人办理付款时应已经取得对方开具的合法税务发票及帐户资料。款项结算一般采用转帐方式，特殊情况下必须采取现金结算的，应事先报财务管理部审批。财务管理部要在付出款项后一天内将实际支付合同款项的数据录入合同管理系统。
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合同执行情况反馈
| 执行部门在履行合同过程中，应及时反馈合同存在的问题：
1）如果合同的执行由于条款的模糊造成纠纷，应对条款进行必要的明确，或增加审核点；
2）如果因某些合同条款缺失造成纠纷，按照合同订立原则，制定格式化条款，并在以后合同中使用。
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合同归档
| 1）对外签订合同时原件至少一式两份（如另一方或第三方需要，可增加份数），一份交合同另一方，一份交总经理办公室存档。
2）经办人员对合同履行过程中的各种双方确认的清单、确认书、补充协议等文件材料，也应作为合同附件交总经理办公室及时归档。
3）总经理办公室负责公司合同的编号管理，并对公司业务部门报送的和总经理办公室认为应归档保存的合同进行分类、编号、登记及归档，以保证存档的合同内容完整，具体审查以下内容（合同分类及编号详见《深圳区域各公司合同分类及编号管理规范》）；
A）合同各方当事人是否签字盖章；
B）合同规定的附件是否齐全；
C）属于合同保管范围的其他材料是否齐全。
4）合同文本原件保管期限一般最短为合同实际履行完毕或终止后三年，但下列情况除外：
C）房地产项目合作合同、公司章程、土地使用权出让或者转让合同、项目主体工程的设计、施工合同、外接物业委托管理合同应永久保存；
D）商品房买卖合同以及其他与不动产有关的重大合同，保管期限最短为土地使用权期满后两年；
E）其他合同标的金额在50万元以上的合同，保管期限最短为履行期满后五年。
5）涉及诉讼或仲裁的合同，相关人员应在诉讼或仲裁生效并执行完毕后一个月内随案卷一起交总经理办公室存档保存。
6）因履行合同而发生的结算单据及发票由财务部负责保管，其保存要求按会计档案管理规定执行。
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合同使用登记
| 1）合同档案全文扫描存档，网上查阅，合同资料原件一般不外借。
2）因特殊需要须调阅合同资料原件的，应在总经理办公室办理登记手续；绝密级合同的调阅，须经办公室负责人与调阅者所在的部门负责人签字批准。
2）归还被调阅的合同时，如在合同有被损坏或缺失的情况，借阅人应向总经理办公室负责人作出书面说明，按公司档案管理处罚规定确定处罚措施。
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5.5. 付款管理
5.5.1. 指定月度资金计划
A）各业务部门每月上报三个月滚动资金计划，要求各部门根据年度资金计划统筹安排，并按实际情况动态调整。
B）财务管理部每月汇总各部门资金计划，在资金平台录入。
5.5.2. 制定集中付款资金计划
A）各业务部门每月在财务管理部规定日期前上报集中资金计划，要求必须对应各供应商，明细到单笔金额，同时列示索赔及罚款金额。
B）财务管理部按资金中心要求上报集中付款资金计划。
C）财务管理部按各业务部门资金计划准备资金，相关要求见《资金管理程序》，
5.5.3. 集中付款
A）付款满足的一般原则：
非合同付款有相关款项发生法定原始单据及情况说明。
款项包含在上报的集中付款计划内。
B）各业务部门按时提交完整的付款资料，相关要求见《请款单资料要求》。
C）付款审核的一般原则：
实质性原则即业务实际发生并达到付款条件。
付款资料完整性。
审批完整性。
各部门付款审核的具体要求，见《合同及付款审批流程表》相关要求。
5.5.4. 付款执行情况反馈
A）财务管理部每月集中付款后反馈付款情况，对退票及散单进行通报。各业务部门应从源头做起，加强与供应商的沟通，杜绝退票。
B）财务管理部每月反馈资金计划准确度。各业务部门加强计划性，不断提高资金计划准确性。
6.支持性文件
6.1. VKHN/RL004《深圳区域各公司合同分类及编号管理规范》
6.2. VKGZ-DC-01《质量管理体系文件及记录控制程序》
6.3. VKGZ-PS-05-02《工程及材料设备采购作业指引》
6.4. VKGZ-RS-03《资金管理程序》
6.5. VKGZ-PS-04《工程成本管理程序》
7. 记录表格
7.1. VKGZ-PS-05-09-F01《零星业务申请及验收单》
7.2. VKGZ-PS-05-09-F02《合同（拟稿）